:: PACTOS DE ACCIONISTAS ::

PACTOS DE SOCIOS, UNA HERRAMIENTA MUY UTIL

La cada vez mayor necesidad de profesionalización en la gestión de las empresas está poniendo de manifiesto una laguna en muchas de ellas: los estatutos sociales son en muchas ocasiones inadecuados, insuficientes o excesivamente simples (normalmente con modelos estandarizados) para regular situaciones que se producen en el día a día de la gestión empresarial, de forma que cuando se producen la única solución (si no se llega a un acuerdo entre las partes) es acudir a un juez o un árbitro para que resuelva.

Esa deficiencia es fácilmente superable confeccionando unos estatutos personalizados que, dentro de los límites que permiten las leyes de sociedades anónimas y limitadas, regulen aspectos muy importantes en la práctica como, por ejemplo:

      - Restricciones a la libre transmisión de las acciones o participaciones.

       - Blindajes mediante doble voto para determinadas acciones o participaciones.

      - Prestaciones accesorias por las que los socios se obligan a determinados comportamientos que, en caso de incumplimiento, pueden suponer la expulsión de la sociedad (p.e.: aportación de trabajo  además de capital, no competencia, cumplimiento de determinados acuerdos …)

      - Establecimiento de mayorías reforzadas para adoptar determinados acuerdos relevantes para la sociedad de forma que no pueda adoptarlos una sola persona o un  determinado porcentaje de socios …

No obstante, los estatutos tienen un contenido mínimo predefinido por la Ley y el margen de maniobra en los mismos es limitado. Siendo ese un primer paso importante y muy interesante en la práctica societaria, fruto de la citada profesionalización en la gestión de las empresas, hoy en día los socios buscan una protección más allá de la Ley y esa protección se obtiene mediante los llamados pactos de socios, de accionistas, pactos parasociales, protocolos de socios etc., que de todas esas formas se les llama.

Esos pactos recogen aquellos temas de interés para los socios pero que no tienen cabida en los estatutos sociales o que incluso teniéndola, no interesa que consten en los mismos ya que los estatutos son públicos y cualquiera puede consultarlos en el Registro Mercantil.

La casuística de los pactos de socios es casi infinita y se puede adaptar a las necesidades concretas de cada empresa, por poner unos pocos ejemplos de aspectos que hemos regulado en distintos pactos de socios, tendríamos los siguientes:

-         Sindicación de acciones o participaciones para controlar un negocio (también existen sindicatos de bloqueo) entre determinados grupos de socios

-         Acuerdos sobre qué dividendos repartir, cómo repartirlos y en qué cuantía

-         Clásulas para evitar precios inflados a la hora de comprar y/ vender acciones o participaciones de la sociedad

-         Cláusulas de acompañamiento y arrastre en caso de venta de acciones o participaciones de la sociedad

-         Restricciones a la transmisión de acciones o participaciones de forma que sea necesaria una autorización previa de la sociedad, o que no se puedan transmitir a determinadas personas físicas o jurídicas, o establecer derechos de adquisición preferente …

-        Cláusulas de desbloqueo y de salida para cuando haya una situación de bloqueo o conflicto entre socios: opciones/compromisos de compra y/o venta, ruleta rusa …

Al final lo que los socios buscan y consiguen con este tipo de pactos es dejar regulados y solucionados internamente, y sin que tenga que intervenir un tercero, posibles problemas o conflictos que surgen en el día a día de las empresas, de forma que todo el mundo conozca y acate las “reglas del juego” y se eviten situaciones de enfrentamiento que, en otro caso, terminarían en los tribunales (con el resultado incierto que ello supone, además de tiempo, dinero, pérdida de imagen de la sociedad y pérdida de eficiencia de la misma).